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控股股东、实际控制人行为规范制度

日期: 2014-10-28
作者: 诺普信
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第一章 总则

第一条  为进一步规范深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人的行为,完善公司法人治理结构,切实维护公司整体利益,保护广大股东特别是中小股东合法权益不受损害,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规 则》、《公司章程》和《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关规定,特制定本制度。  

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。  

第三条  控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。  

第四条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。  


第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务,当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时,应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。

具体按照以下程序执行:

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;

若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;

对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;

对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。  

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或解除。  

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。  

第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。  

第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。  

第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当严格遵守公平性原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策。   

第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。  

第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务,并如实回答公司的相关问询。  

第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。  


第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十六条 控股股东、实际控制人应当按照证券监管部门的要求如实填报并及时更新关联人档案信息库的相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。  

第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供证券监管部门认可的履约担保。  

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。  

第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。  

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通过以下方式影响公司人员独立:  

(一)通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免;  

(二)通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;  

(三)任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务;  

(四)向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬;  

(五)无偿要求公司人员为其提供服务;  

(六)有关法律、法规、规章规定及证券监管部门认定的其他情形。  

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过以下方式影响公司财务独立:  

(一)将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理;  

(二)通过借款、违规担保等方式占用公司资金;  

(三)不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出;  

(四)有关法律、法规、规章规定及证券监管部门认定的其他情形。  

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立:  

(一)与公司进行同业竞争;  

(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;  

(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产;  

(四)有关法律、法规、规章规定及证券监管部门认定的其他情形。  

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整,不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整:  

     (一)不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等;  

     (二)不得与公司共用原材料采购和产品销售系统;  

     (三)不得与公司共用机构和人员;  

     (四)不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;  

     (五)有关法律、法规、规章规定及证券监管部门认定的其他情形。  

第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。  

第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。  

第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。  

 第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 

 

 第四章 买卖公司股份行为规范  

第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。  

第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺,尽量保持公司股权结构的稳定。  

第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格遵守公平信息披露原则,不得利用未公开重大信息牟取利益。  

第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份,应当严格按照 《公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。  

 第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份:  

     (一)公司定期报告公告前15日内;  

     (二)公司业绩快报公告前10日内;  

     (三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件,在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内;  

     (四)证券监管部门认定的其他情形。  

 第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。  

 第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当就受让人以下情况进行合理调查:  

     (一)受让人受让股份意图;  

     (二)受让人的资产以及资产结构;  

     (三)受让人的经营业务及其性质;  

     (四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会侵害其他中小股东的利益;  

     (五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。  

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券监管部门报送合理调查情况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。  

第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当注意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。  

第三十五条 在下列情形下,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告:  

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上;  

(二)最近一年控股股东、实际控制人受到证券监管部门公开谴责或两次以上通报批评处分;  

(三)公司股票被实施退市风险警示;  

(四)证券监管部门认定的其他情形。  

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。  

第三十六条 提示性公告包括以下内容:  

     (一)拟出售的数量;  

     (二)拟出售的时间;  

     (三)拟出售价格区间(如有);  

     (四)出售的原因;  

     (五)证券监管部门要求的其他事项。  

第三十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份,每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时,应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容:   

     (一)股份变动的数量、平均价格;  

     (二)股份变动前后持股变动情况;  

     (三)证券监管部门要求的其他事项。  

第三十八条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时,应当及时通知公司、报告证券监管部门,并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告,在公告上述情况之前,控股股东、实际控制人应当停止出售股份。  

     (一)出售后导致持有、控制公司股份低于50%时;  

     (二)出售后导致持有、控制公司股份低于30%时;  

     (三)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。  

第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的,适用本章规定。  

第四十条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况,需在本制度第三十一条、三十五条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的,应当符合以下条件:   

     (一)向证券监管部门书面申请,并经证券监管部门同意;  

     (二)公司董事会审议通过;  

     (三)独立董事应当发表独立意见;  

     (四)按照第三十七条要求刊登提示性公告;  

     (五)证券监管部门要求的其他条件。     


第五章 信息披露管理

第四十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。  

第四十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公司、报告证券监管部门并予以披露:  

     (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;  

     (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;  

     (三)持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权;  

     (四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;  

     (五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。  

上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券监管部门并予以披露。  

第四十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施,一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券监管部门并督促公司立即公告。 紧急情况下,控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。  

第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性,对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披露,依法披露前,控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。  

 第四十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。  

第四十六条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法披露相关筹划情况和既定事实:  

     (一)该事件难以保密;  

     (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;  

     (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。  

第四十七条 证券监管部门、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时,控 股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。  

第四十八条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作,及时向证券监管部门报备专人的有关信息,并及时更新。      


第六章 附则

第四十九条 本指引未定义的用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定。  

第五十条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本制度相关规定:  

     (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;  

     (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;  

     (三)证券监管部门认定的其他主体。  控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为,参照本制度相关规定。 

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。  


深圳诺普信农化股份有限公司

2008年8月8日


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