第一章 总 则
第一条 为规范深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第四条 由董事会秘书和证券投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 证券投资部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。本公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事长、1/3 以上董事、经理发生变动，或无法履行职责；
（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；或公司债务担保的重大变更；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十五）上市公司收购的有关方案；
（二十六）中国证监会规定的其他情形。
第九条 本制度所指的需要报备的内幕人员包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（八）中国证监会规定的其他知情人员。
第三章 保密制度
第十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十三条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第十四条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，经董事会审议通过，并形成决议。同时公司应在五个工作日内向中国证监会深圳监管局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。
第十五条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十七条 公司下列人员有权按照法律、法规及公司规章的有关规定审批提供未公开信息的事项：
（一）董事会秘书；
（二）其他经董事会书面授权人。
提交未公开信息申请应遵循如下程序：主管职能部门形成书面文件，并附内幕信息知情人名单，报送董事会秘书审批；主管职能部门报送接受信息人；证券投资部将内幕信息知情人名单抄报公司董事并按照相关要求向中国证监会深圳监管局备案。
第十八条 公司应将提供的相关信息同时报送深圳证券交易所，属于有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，经深圳证券交易所核准，还应及时予以披露。
第十九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后五个工作日内，向中国证监会深圳监管局备案。
第二十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第四章 内幕信息知情人备案管理
第二十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和和内幕信息的内容。
第二十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第二十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，按照附件《上市公司内幕信息知情人名单备案登记表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十六条 内幕信息知情人登记备案材料存档保存三年。
第五章 责任追究
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章 附 则
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○○九年十月二十三日