公司治理 -

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投资者关系 INVESTOR RELATIONS

子公司管理制度

第一章总则第一条为加强深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规章和《公司章程》，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第二章规范运作第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第七条子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1-2 名监事。第八条子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。第九条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。第十条未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼...
董事会秘书工作制度

第一章总则第一条为了促进深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。第二章董事会秘书的地位、主要职责及任职资格第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。第三条董事会秘书的主要职责：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的等相关法律、法规、规范性文件；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（十）《公司法》等相关法律、法规、规...
董事会议事规则

第一条宗旨为了进一步规范为规范深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具...

第一章总则第一条为规范深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）各项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的合法权益，同时为了准确计量公司各项资产的价值，确保财务状况的客观性、真实性，根据《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定制定本制度。第二条本制度适用于公司及各子（分）公司。各子（分）公司应按照本办法规定执行，或根据该规定制订各自关于资产减值准备的管理细则。第三条资产减值，是指资产（或资产组，下同）的未来现金流量净值、可变现净值或可收回金额低于其账面价值。第四条公司在资产负债表日（应收款项月度，存货季度、其他资产年度）检查、测试各项资产，判断是否存在可能减值的迹象，如有客观证据表明某项资产发生减值的，根据后续的方法提取减值准备。第五条资产减值准备提取范围包括金融资产、应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。第六条按照《企业会计准则》及公司会计政策规定，以公允价值计量的金融资产，或因公允价值的变动计入了当期损益，不属于本制度规范范围。第二章资产减值认定的一般原则第七条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，应进行减值测试：（一）资产的市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（二）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；（三）市场利率或其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（五）该项资产已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置；（六）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；（七）金融资产的债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；...

2014 - 10 - 28

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授权管理制度

第一条为提高深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率，有效控制公司的投资及财务决算风险，健全公司法人治理结构，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定，结合《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称授权管理是指：（一）公司股东大会对董事会的授权；（二）董事会对董事长、总经理的授权；（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。第三条授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。第四条股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。第五条董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外长期投资、贷款、对外担保及关联交易等事项：（一）审议公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、委托理财不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%的事项；（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押、借入资金、申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%的事项；（三）审议公司与关联人达成的关联交易在300万元以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。（四）公司对外担保遵守以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事...

2017 - 08 - 29

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财务会计相关负责人管理制度

第一章总则第一条为规范深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）的主管会计工作负责人和会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，建立公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》及本公司《公司章程》等有关规定，特制定本制度。第二条主管会计工作负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向董事长、董事会及董事会审计委员会负责，接受监事会的监督。会计机构负责人是公司财务、会计活动进行管理和监督的中级管理人员，对公司财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向主管会计工作负责人、董事会负责，接受董事会审计委员会和监事会的监督。第三条根据公司组织架构，在股份公司设立主管会计工作负责人和会计机构负责人，在各子公司财务部设置会计机构负责人；各子公司的财务负责人由股份公司统一任命并实行垂直管理。第四条主管会计工作负责人和会计机构负责人必须按照国家有关法律、法规和制度，认真履行职责，切实维护全体股东的利益。第二章任职资格第五条主管会计工作负责人由总经理推荐，董事会聘任，任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。第六条会计机构负责人由主管会计工作负责人推荐，并经公司总经理办公会讨论通过聘任，接受公司制定的相关人事制度管理。第七条公司负责人的直系亲属不得担任公司的主管会计工作负责人和会计机构负责人，上述直系亲属包括夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶关系。公司主管会计工作负责人和会计机构负责人不得在公司控股股东及其关联方中担任除董事外的其他职务。第八条公司主管会计工作负责人应具备以下条件：1、坚持原则，遵纪守法，具有较强的责任心和团队合作意识，具有高度的敬业精神，有良好的职业道德和职业操守，维护公司、投资者和员工的利益，能胜任本职工作；2...

2017 - 08 - 29

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远期结售汇内部控制制度

第一章总则第一条为规范深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）外币远期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理，根据中国人民银行《结售汇、售汇及付汇管理的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体实际，特制定本制度。第二条远期结售汇是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结售汇。第三条本制度适用于公司及各子公司，但未经公司同意，各子公司不得擅自操作此业务。第四条公司从事远期结售汇业务除应遵守国家相关法律法规及规范性文件规定外，还应遵守本制度的相关规定。第二章职责和审批权限第五条本制度规定远期结售汇业务的职责范围和审批权限，具体包括： 1、公司财务部门是远期结售汇业务的经办部门，负责远期结售汇业务的资金筹集、业务操作、财务处理及日常联系； 2、各子公司总经理和财务部长负责远期结售汇的配合工作和提出相关建议； 3、公司内部审计部门负责远期结售汇业务的监督工作； 4、公司董事会和股东大会是公司远期结售汇业务的决策机构，负责审批远期结售汇年度计划。5、全年远期结售汇合约金额折合人民币不超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%的，由公司董事会审批通过；超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上的，董事会审批通过后还需股东大会审议通过。第三章远期结售汇操作原则第六条公司远期结售汇以正常进、出口业务为基础，以固定换汇成本、防范汇率风险为目的，减少因汇率波动造成的损失，不得进行单纯以盈利为目的的外汇交易。第七条公司只能与经国家外汇管理...

2017 - 08 - 29

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对外担保管理制度

第一章总则第一条为规范深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条本管理规定所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。第五条公司对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。第二章审批权限及程序第七条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。第八条董事会审议对外担保事项时，应取得出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审批通过： (一) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后...

2017 - 08 - 29

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