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对外担保管理制度

日期: 2017-08-29
作者: 诺普信
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第一章 总则

第一条 为规范深圳诺普信农化股份有限公司 (以下简称“公司”)对外担保行为,维护投资者利益,有效控制公司对外担保风险,促进公司健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。 公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 

第四条 本管理规定所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,严格控制担保风险。 

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。


第二章 审批权限及程序

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 

第八条 董事会审议对外担保事项时,应取得出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

第九条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,须经股东大会审批通过: 

(一) 公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 

(二) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 

第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第三章  公司对外担保申请的受理及审核程序

第十一条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行审慎评估,包括但不限于: 

(一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形; 

(二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景; 

(三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形; 

(四)提供的材料真实、完整、有效。 

第十二条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门,负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、具体经办对外担保手续、后续管理及对外担保档案管理等工作。

公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

第十三条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理,被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容: 

(1)被担保人的基本情况; 

(2)担保的主债务情况说明; 

(3)担保类型及担保期限; 

(4)担保协议的主要条款; 

(5)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明; 

(6)反担保方案。

第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括但不限于: 

(1)被担保人的企业法人营业执照复印件; 

(2)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表; 

(3)担保的主债务合同; 

(4)债权人提供的担保合同格式文本; 

(5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; 

(6)财务部认为必需提交的其他资料。 

第十五条 财务部在受理被担保人的申请后,应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估,在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交证券部、审计部。

第十六条 证券部组织履行董事会或股东大会的审批程序并应及时履行信息披露的义务。


第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十七条 公司对外担保,应当订立书面合同。担保合同应当符合有关法律规范,担保合同约定事项应明确。 

第十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门,负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 

第十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的资料(包括但不限于担保申请书及其附件、经签署的担保合同等),并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司主管财务工作的负责人以及证券部、审计部。 

第二十条 财务处应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制,在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

第二十一条 被担保方不能履约,债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序。 

第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。 

第二十三条   保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第二十四条   公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。  


第五章 对外担保的信息披露

第二十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 

第二十六条 对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室,以便公司及时履行信息披露义务: 

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的; 

(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 

第二十七条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所进行核查。


第六章 附则

第二十八条 本制度如与法律、法规、监管部门发布的规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的,按有关规定执行。如发生前述情况,公司董事会将及时对本制度进行修订。 

第二十九条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后生效,修改亦同。 

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 


深圳诺普信农化股份有限公司

2016年4月5日


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