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对外提供财务资助管理制度

日期: 2017-08-29
作者: 诺普信
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第一章 总 则

第一条 为规范深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称“对外提供财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:

1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;

2、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司;

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则,且接受财务资助对象应当提供担保。

第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。


第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助,应当经本公司财务部审核后,报董事会或股东大会审议。

第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过:

(一)为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;

(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的,不再纳入累计计算范围。

第七条 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第八条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东 未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第九条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第十条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助:

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


第三章 对外财务资助操作程序

第十一条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件,上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字,提交公司财务部审核后,报董事会或股东大会审议。

公司对外提供财务资助之前,由公司财务部负责做好被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由公司审计部对财务部提供的风险评估报告进行审核。

第十二条 公司证券投资部在董事会或股东大会审议通过后,做好信息披露工作;公司财务部在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财务资助手续。

第十三条 财务部负责做好被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作,若被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿,或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的,公司财务部应及时制定补救措施,并将相关情况上报本公司董事会。


第四章 对外提供财务资助信息披露

第十四条 公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证券交易所提交以下文件:

1、公告文稿;

2、董事会决议和决议公告文稿;

3、独立董事意见;

4、保荐机构意见(如适用);

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

第十五条 公司对外提供的财务资助事项,应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容:

(一) 财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序;

(二) 被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况;

(三) 所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;

(四) 为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的,应说明原因以及公司利益未受到损害的理由;

(五) 董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;

(六) 独立董事意见,主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;

(七) 保荐机构意见(如适用),主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见;

(八) 公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;

(九) 深圳证券交易所要求的其他内容。

第十六条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

(一) 被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的; 

(二) 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的; 

(三) 深圳证券交易所或公司章程认定的其他情形。 


第五章 罚 责

第十七条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。


第六章 附 则

第十八条 公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。

第十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十一条 本制度自董事会通过之日生效。


深圳诺普信农化股份有限公司

2017年4月6日


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